一、案例
A公司是一家业绩较好的盈利企业，至2006年底，其净资产的公允价值约为4000万元。B公司最近3年连续亏损（2004年亏损200万元，2005年亏损200万元，2006年亏损400万元，合计可在税前弥补的亏损为800万元），净资产的账面价值和公允价值约为0，濒临破产。
A公司为了利用B公司现有资源进一步扩大生产经营规模，在2007年初，A公司准备吸收合并B公司。（假设合并过程中非股权支付额为0，合并后的企业每年弥补亏损前的企业所得税应纳税所得额为1000万元）
相关文件规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业可不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
从上述公式可以看出，合并后被合并企业的亏损弥补，除了受法定弥补期限限制外，“被合并企业净资产公允价值”也是一个重要影响因素。在本例中，B公司净资产的公允价值为0，按照上述计算公式，B公司的亏损将不可能在税前得到弥补。
二、筹划方案
如果B公司的亏损能够全部在税前得到弥补，那么，企业将有可能少负担企业所得税264万元（800×33%）。因此，A公司吸收合并B公司前，应当为税前弥补亏损创造条件。笔者认为，在合并前，A公司可以要求B公司进行股权重组，即由A公司股东购买B公司的全部股权，A公司股东可向B公司股东象征性地支付现金或其他利益。这样，B公司实际上就成为了A公司的关联企业。
根据文件的规定，B公司在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。以此为基础，A公司与B公司的合并可以采取以下方案：
方案一：保留B公司的法人地位，A公司在资金、技术、管理等方面对B公司予以支持，或者转移部分盈利项目到B公司生产销售，使B公司扭亏为盈，并自行弥补亏损。待亏损弥补期结束后，再与A公司合并。
方案二：在合并前，A公司股东或者A公司的其他关联方（以下简称“A公司的关联方”）可先对B公司进行投资，从而增加B公司净资产公允价值，然后A公司再与B公司合并。
假设A公司的关联方对B公司的投资额为1000万元，投资后B公司净资产的公允价值为1000万元，合并后的企业每年可弥补B公司亏损200万元｛1000×［1000÷（1000+4000）］｝。在企业合并后4年时间内，B公司的亏损可以在税前全部得到弥补。
方案三：在合并前，A公司的关联方可以先与B公司债权人协商，要求B公司债权人将其拥有的B公司债权全部或部分转让给A公司的关联方。考虑到B公司濒临倒闭，其他单位拥有的B公司债权的价值将有所下跌，对于第三方出面收购债权，B公司债权人应当是十分乐意的。
A公司的关联方在收购债权时，可以对债务偿还条件进行修改，如果能够以低于债权账面价值的现金收购债权，A公司的关联方还会获得一定的收益。A公司的关联方成为B公司的债权人后，可将其拥有的B公司债权转为对B公司的投资（债转股），从而增加B公司净资产的公允价值。最后A公司再与B公司合并，其弥补亏损的原理与方案二相同。
需要说明的是，上述方案也可以改为由A公司直接向B公司投资，或者由A公司直接收购债权，再进行债转股。但是在弥补亏损的计算公式中，A公司对B公司的投资额将作为双方的净资产公允价值被重复计算。因为税法对此现象尚未有明确规定，所以实施该方案前应当向主管税务机关咨询其可行性。
此外，相关文件规定，如果企业合并过程中，非股权支付额高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并后的企业弥补。因此从弥补亏损的角度来看，非股权支付比例超过20%是不可取的。
如果某些股东在合并过程中需要支付现金，也可以采取合并时先支付股权，合并后，需要现金的股东再转让股权的筹划方案。
三、筹划点评
“借尸还魂”，原意是说已经死亡的东西，又借助某种形式得以复活。用在军事上，是指利用、支配那些没有作为的势力来达到我方目的的策略。指挥官一定要善于分析战争中各种力量的变化，充分利用一切可以利用的力量，转被动为主动，改变战争形势，达到取胜的目的。
上述筹划方案采取的策略是，对已经濒临破产的企业先实施控制，再加以改造，最后再吸收合并，从而充分利用其亏损弥补资源，获得税收利益。
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